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法智課堂 | 注冊資本認繳制下股東的出資義務小議

來源:法智律師事務所 作者:法智律師事務所 關注:148 時間:2019-6-27

2013年,我國《公司法》修訂后將以前采取的注冊資本實繳制改為了認繳制。在公司成立采取注冊資本認繳制的情況下,公司股東的責任范圍可能會有兩種理解。一種理解是,以公司當下擁有的資產承擔責任——也就是說以公司股東實際已經投入的資本及公司經營增值的財產——承擔責任。另外一種理解是,債權人不僅可以要求公司以現有全部財產承擔責任,而且在公司現有財產不足以清償債務、而公司股東認繳出資未到期的情況下,還可以要求公司股東認繳出資加速到期。相比而言,后一種理解更加符合市場中商事主體的合理期待,也更加符合保護債權人合法利益的需要。

將注冊資本實繳制改為認繳制本是我國公司立法順應市場經濟發展要求的一個進步,但卻在一定程度上引起了誤讀和誤動。

注冊資本認繳制下股東繳足認繳出資額義務只是暫緩繳納,而不是永久免除

毋庸置疑,股東對公司負有繳足出資的義務。

《公司法》在2013年修訂前采取的是資本實繳制。股東如果沒有如實繳納出資,不但公司可以要求股東履行出資義務,公司的債權人也可以要求未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

《公司法》在2013年修訂后采用了注冊資本認繳制。在注冊資本認繳制下,公司股東只須在公司登記時承諾在一定時間內繳足認繳的出資額。該承諾規定在公司章程中,備案在工商登記資料中,對外具有公示效力,既是股東相互之間的承諾,也是股東對公司及其債權人的承諾。股東應當理性進行出資的認繳承諾,并切實履行相關承諾。

當公司經營狀況發生了重大消極變化,公司現有資產已經不足清償公司到期債務時,如果仍僵化地認為股東直到認繳期限屆滿時才須履行繳足出資義務,就會讓資本認繳制成為個別股東逃避出資義務的借口。

因此,注冊資本認繳制下股東繳足認繳出資額義務只是暫緩繳納,而不是永久免除。

 

在合法合理的范圍內,公司有限責任制度不應成為股東逃避出資義務的保護傘

 

《公司法》中的有限責任制度原則上要求公司股東只以出資額為限,對公司債務承擔有限責任。其初衷是為了更好地保護公司股東的利益,降低股東投資風險。

但是,如果絕對固守認繳出資額未到期的股東在認繳出資期限屆滿時才繳足出資的理念,則在公司實收資本無力清償到期債務時,實繳出資不足的股東仍可躲在公司有限責任的保護傘之下。這種只讓股東享受認繳制的利益,而不承擔相應風險和責任的情形不符合《公司法》設立資本認繳制的初衷。在公司負有巨額到期債務無力清償的情況下,股東在認繳制下的期限利益就失去了基礎。

為公平保護債權人的合法利益、維護交易安全,即使在現行注冊資本認繳制下,法律仍可規定在一定情形下“刺破法人的面紗”,否定公司法人人格,讓公司股東承擔補足認繳出資額的責任。

 

 

資本認繳制下,當公司資產不能清償到期債務時,責任財產制度仍可要求公司股東未到期的認繳出資額加速到期

 

責任財產制度是民事責任中的一項重要制度,是維持交易安全的重要制度保障,它要求民事主體以其全部財產對外承擔債務。正因為有了責任財產制度,交易對方才可以有合理的期待,可以比較放心地進行商事交易。

公司以其全部財產(包括公司股東實繳出資及公司經營增值財產)對外承擔責任。依據公司財產獨立的性質,股東認繳未實繳的出資本就屬于公司財產。當公司經營狀況嚴重惡化、無理清償到期債務、足以危害交易安全時,股東應在認繳出資范圍內替代清償。

股東對出資履行期限的約定屬于其在章程中對公司及其他股東的約定,其內部約定不能對抗公司外部的債權人。故公司債權人也可請求股東出資責任加速到期。

認繳出資額加速到期作為一種救濟手段,能夠很有效的保護債權人的合法利益。


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